Tài liệu PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan v1.0015102226 1 BÀI 2 PHÁP LUẬT VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS. Phạm Thị Ngoan v1.0015102226 2 MỤC TIÊU BÀI HỌC • • • • Trình bày được các khái niệm, đặc điểm và vai trò của thị trường giao dịch chứng khoán tập trung. Xác định được các nguyên tắc vận hành và cơ cấu tổ chức của thị trường giao dịch tập trung. Làm rõ được điều kiện thành viên, hoạt động niêm yết chứng khoán và nghĩa vụ công bố thông tin trên thị trường giao dịch tập trung. Phân tích được các đặc trưng của thị trường giao dịch phi tập trung cũng như các quy định pháp luật liên quan đến thị trường này. v1.0015102226 3 CÁC KIẾN THỨC CẦN CÓ Để học được môn này, sinh viên phải học xong các môn học sau: • Luật Thương mại; • Luật Doanh nghiệp. v1.0015102226 4 HƯỚNG DẪN HỌC • • • Đọc tài liệu tham khảo; Thảo luận với giáo viên và các sinh viên khác về những vấn đề chưa nắm rõ; Trả lời các câu hỏi ôn tập ở cuối bài. v1.0015102226 5 CẤU TRÚC NỘI DUNG v1.0015102226 2.1 Thị trường giao dịch chứng khoán 2.2 Pháp luật điều chỉnh tổ chức và hoạt động của thị trường giao dịch chứng khoán 6 2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 2.1.1. Khái niệm 2.1.2. Phân loại 2.1.3. Bản chất, chức năng v1.0015102226 7 2.1.1. KHÁI NIỆM Thị trường giao dịch chứng khoán là thị trường diễn ra việc mua, bán chứng khoán sau phát hành theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. v1.0015102226 8 2.1.2. PHÂN LOẠI Phân loại theo hình thức tổ chức Phân loại theo quá trình luân chuyển chứng khoán Phân loại theo hàng hóa Phân loại theo phương thức giao dịch Thị trường chứng khoán chính thức Thị trường chứng khoán sơ cấp Thị trường trái phiếu Thị trường giao ngay Thị trường chứng khoán phi chính thức Thị trường chứng khoán thứ cấp Thị trường cổ phiếu Thị trường tương lai Thị trường các công cụ phái sinh v1.0015102226 9 2.1.3. BẢN CHẤT, CHỨC NĂNG Chức năng Bản chất • • Góc độ kinh tế: là tập hợp các hoạt động phân phối lại các nguồn vốn từ chủ thể này sang chủ thể khác, từ lĩnh vực này sang lĩnh vực khác. • Phân phối lại những nguồn vốn giữa các nhà đầu tư. • Xác định giá thị trường của chứng khoán (chức năng quan trọng). Góc độ pháp lí: là tập hợp các giao dịch mua, bán chứng khoán trên cơ sở pháp luật hiện hành (Ví dụ: Giao dịch chuyển nhượng). • Tạo tính thanh khoản cao cho các chứng khoán. v1.0015102226 10 2.2. PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 2.2.1. Thị trường giao dịch tập trung v1.0015102226 2.2.2. Thị trường giao dịch phi tập trung 11 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG a. Đặc trưng của thị trường giao dịch tập trung tại Việt Nam Được tổ chức tại địa điểm cố định (Sở giao dịch chứng khoán) Đặc trưng Giao dịch các chứng khoán được phép niêm yết Được tổ chức bởi Sở giao dịch chứng khoán v1.0015102226 12 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG b. Địa vị pháp lí của Sở Giao dịch Chứng khoán • Khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán 2013: Sở Giao dịch Chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. • Tại Việt Nam thì Sở Giao dịch Chứng khoán là Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước góp vốn thành lập. v1.0015102226 13 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Ban hành quy chế về niêm yết chứng khoán, ban hành các quy chế về thành viên và giao dịch, quy chế về công bố thông tin, quy chế về giám sát và hòa giải. Được toàn quyền thực thi các quy chế mình đã ban hành. Giám sát hoạt động công bố thông tin của tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch tại Sàn Giao dịch Chứng khoán Quyền Cung cấp thông tin thị trường và các thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết. Làm trung gian hòa giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán. Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính. v1.0015102226 14 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường được tiến hành công khai, công bằng, trật tự và hiệu quả. Thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật Nghĩa vụ Cung cấp thông tin và phối hợp với các cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho các nhà đầu tư. Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trong trường hợp Sàn Giao dịch Chứng khoán gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng. v1.0015102226 15 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Bộ máy quản trị Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Tổng giám đốc (Giám đốc) Phó Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc v1.0015102226 16 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) c. Các hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Hoạt động niêm yết Hoạt động quản lí thành viên Các hoạt động Hoạt động giao dịch Hoạt động giám sát Hoạt động công bố thông tin v1.0015102226 17 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Hoạt động niêm yết: là hoạt động của Sàn Giao dịch Chứng khoán nhằm xác định, kiểm tra và chấp thuận chứng khoán của một tổ chức phát hành đủ điều kiện đưa vào giao dịch tại Sàn giao dịch chứng khoán. Trình tự đăng kí Tiêu chuẩn niêm yết  Các điều kiện niêm yết  Bước 1: Tổ chức định lượng  Các điều đăng ký lập hồ sơ kiện Quản lí niêm yết  Thay đổi niêm yết  Hủy bỏ niêm yết  Bước 2: Sở Giao định tính dịch xem xét hồ sơ (30 ngày)  Bước 3: Sở Giao dịch quyết định v1.0015102226 18 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Các tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán Các điều kiện định lượng • Công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời • điểm đăng kí niêm yết từ 80 tỉ VNĐ trở lên. • Hợp đồng kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng kí niêm yết phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký niêm yết. • • Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ. • Cổ đông là thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc hoặc tổng giám đốc, phó giám đốc hoặc phó tổng giám đốc phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết. • 50% số cổ phiếu này trong vòng 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân nắm giữ. v1.0015102226 Các điều kiện định tính Không có các khoản nợ quá hạn chưa được dự phòng theo quy định của pháp luật; Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc, tổng giám đốc… 19 2.2.1. THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH TẬP TRUNG (tiếp theo) Trình tự đăng kí niêm yết chứng khoán Bước 1: Tổ chức đăng ký lập hồ sơ • Chuẩn bị các giấy tờ, tài liệu theo quy định gửi đến Sàn Giao dịch Chứng khoán (có thể thuê các tổ chức tư vấn, tổ chức kiểm toán giúp hoàn thiện hồ sơ); • Chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của bộ hồ sơ. Bước 2: Sàn Giao dịch Chứng khoán xem xét bộ hồ sơ • Thời gian: 30 ngày; • Có quyền yêu cầu bổ sung; • Trong thời gian này, các thành viên Hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc, tổng giám đốc, phó giám đốc hoặc phó tổng giám đốc, kế toán trưởng, cổ đông lớn không được chuyển nhượng những cổ phần mà mình nắm giữ. Bước 3: Sàn Giao dịch Chứng khoán đưa ra quyết định quyết định • Chấp thuận hoặc không chấp thuận; • Nếu từ chối thì trả lời bằng văn bản và nêu rõ lí do. v1.0015102226 20