Tài liệu Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở việt nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH HỌC VIỆN TÀI CHÍNH  HỒ QUỲNH ANH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ HÀ NỘI - 2019 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TÀI CHÍNH HỌC VIỆN TÀI CHÍNH  HỒ QUỲNH ANH HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng Mã số: 9.34.02.01 LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: 1. PGS.,TS. Nguyễn Đăng Nam 2. PGS.,TS. Phạm Thị Thanh Hoà HÀ NỘI - 2019 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan bản luận án là công trình nghiên cứu riêng của tôi. Các số liệu, kết quả nêu trong luận án là trung thực và có nguồn gốc rõ ràng. Tác giả luận án Hồ Quỳnh Anh i LỜI CẢM ƠN Luận án được hoàn thành với sự giúp đỡ nhiệt tình của Ban giám đốc Học viện Tài chính, của tập thể lãnh đạo và các thầy cô Khoa Sau đại học, Khoa Tài chính DN, Bộ môn Tài chính DN- Học viện Tài chính, đặc biệt là công lao hướng dẫn tận tình, chu đáo của tập thể giáo viên hướng dẫn: PGS.TS Nguyễn Đăng Nam và PGS.TS Phạm Thị Thanh Hoà. Em xin được gửi tới các thầy, cô lời cảm ơn trân trọng nhất. Em xin trân trọng cảm ơn sự giúp đỡ nhiệt tình và những tư liệu quý báu được cung cấp từ các nhà quản lý doanh nghiệp, các cán bộ tại các DN nhà nước. Em vô cùng biết ơn gia đình, bạn bè, đồng nghiệp đã luôn động viên, ủng hộ và chia sẻ những khó khăn để tác giả hoàn thành tốt luận án. Tác giả luận án Hồ Quỳnh Anh ii MỤC LỤC LỜI CAM ĐOAN .............................................................................................. i LỜI CẢM ƠN ................................................................................................... ii MỤC LỤC ........................................................................................................ iii DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT........................................................................... vi DANH MỤC BẢNG BIỂU ............................................................................. ix DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH ....................................................................... ix PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................... 1 CHƯƠNG 1: LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ............................................................................. 20 1.1. Tổng quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ........................... 20 1.1.1. Khái niệm mua bán, sáp nhập doanh nghiệp .............................. 20 1.1.2. Vai trò của mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ............................... 25 1.1.3. Đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập ................................. 28 1.1.4. Phân loại mua bán, sáp nhập doanh nghiệp .................................. 31 1.2. Quy trình và những nội dung cơ bản của một thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ............................................................................. 35 1.2.1. Giai đoạn chuẩn bị mua bán, sáp nhập (Tiền mua bán, sáp nhập) 37 1.2.2. Giai đoạn thương lượng, đàm phán và ký kết các giao dịch –(Ký kết mua bán, sáp nhập) ............................................................................ 45 1.2.3. Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp sau mua bán, sáp nhập (Hậu mua bán, sáp nhập) .................................................................................. 51 1.3. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp .................. 52 1.3.1. Đánh giá ở cấp độ thị trường ........................................................ 52 1.3.2. Đánh giá ở cấp độ doanh nghiệp ................................................... 54 1.4. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.............................................................................................. 58 1.4.1. Nhân tố bên trong doanh nghiệp ................................................... 58 1.4.2. Nhân tố bên ngoài doanh nghiệp .................................................. 60 1.5. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại một số quốc gia . 62 1.5.1. Kinh nghiệm Trung Quốc trong việc phát triển hoạt động mua bán, sáp nhập ................................................................................................... 62 iii 1.5.2. Kinh nghiệm của Mỹ trong quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ........................................................................................... 67 1.5.3. Kinh nghiệm mua bán, sáp nhập của một số TĐKT lớn trên thế giới 68 1.5.4. Bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam ...................................................... 70 CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC TẠI VIỆT NAM ................... 72 2.1. Khái quát về doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam........... 72 2.1.1. Vốn Nhà nước tại doanh nghiệp và đặc điểm của vốn Nhà nước 72 2.1.2. Doanh nghiệp có vốn nhà nước .................................................... 73 2.1.3. Hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam ....... 76 2.2. Thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam ............................................................................... 84 2.2.1. Động cơ của các bên khi thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam ..................................................... 84 2.2.2. Phương thức thực hiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam ................................................................. 87 2.2.3. Quy trình thực hiện thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam ....................................................................... 91 2.2.4. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhà nước ở cấp độ nền kinh tế ................................................................................... 97 2.3. Một số thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước điển hình ở Việt Nam .................................................................... 102 2.3.1. Hoạt động mua bán doanh nghiệp ở cấp độ doanh nghiệp ......... 102 2.3.2. Thương vụ bán cổ phần nhà nước tại CTCP sữa Việt Nam (Vinamilk) ............................................................................................. 105 2.3.3. Phân tích thương vụ bán cổ phần nhà nước tại công ty cổ phần rượu-bia-nước giải khát Sài Gòn (SABECO) ....................................... 127 2.3.4. Phân tích thương vụ sáp nhập Hà Tiên 2 vào Hà Tiên 1 ............ 143 2.3.5. Những đặc điểm của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam .............................................................. 152 2.4. Đánh giá chung về hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước tại Việt Nam ................................................................................... 155 iv 2.4.1. Những kết quả đã đạt được ......................................................... 155 2.4.2. Những hạn chế còn tồn tại .......................................................... 156 CHƯƠNG 3: MỘT SỐ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC Ở VIỆT NAM................................................................................................... 160 3.1. Định hướng hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước .......................................................................... 160 3.1.1. Bối cảnh KTXH giai đoạn đến 2020, tầm nhìn 2030 ................. 160 3.1.2. Định hướng phát triển nền kinh tế Việt Nam đến năm 2020, tầm nhìn đến năm 2030 ................................................................................ 166 3.1.3. Chủ trương đẩy mạnh tái cơ cấu DNNN, thúc đẩy hoạt động mua bán, sáp nhập DNNN giai đoạn 2015-2020, tầm nhìn 2030 ................. 170 3.2. Các giải pháp phát hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước ở Việt Nam ....................................................................... 174 3.2.1. Khung khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN có vốn nhà nước ................................................................................................ 174 3.2.2. Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại một số lĩnh vực nhằm hạn chế hành vi thâu tóm của nhà đầu tư nước ngoài thông qua hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp .......................................................... 176 3.2.3. Tăng cường kiểm soát các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc và theo kiểu hỗn hợp ......................................... 178 3.2.4. Xây dựng chiến lược mua bán, sáp nhập DN có vốn đầu tư nhà nước ............................................................................................................... 178 3.2.5. Thực hiện thương vụ mua bán, sáp nhập .................................... 184 3.2.6. Công khai minh bạch thông tin trước, trong, sau bán nhằm đảm bảo pháp lý, cung cấp tín hiệu tốt ra thị trường, tạo đà cho những thương vụ mua bán vốn tiếp theo ...................................................................... 190 3.2.7. Quy định rõ về quyền, nghĩa vụ, và lợi ích của các bên sau khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp .......................................................... 191 3.3. Nhóm giải pháp hỗ trợ hoạt động mua bán, sáp nhập ................. 194 3.3.1. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động mua bán, sáp nhập và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro ... 194 3.3.2. Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường mua bán, sáp nhập..... 195 3.3.3. Xây dựng hệ thống thông tin cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ......................................................................................... 195 KẾT LUẬN .................................................................................................. 199 v DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Ký hiệu Giải thích thuật ngữ BCT BĐS BEP BTC BVSC CARs CDD CIEM CP CPH CRB CSH CTCP DD DN DNNN DNCVNN EBIT EBT EPS EY VN P/E FCFE FDD FDI GDCK GTSS HĐQT HĐTV HOSE Bộ công thương Bất động sản Tỷ suất sinh lời kinh tế của tài sản Bộ Tài chính Công y cổ phần chứng khoán Bảo Việt Chỉ tiêu lợi nhuận đột biến tích luỹ Thẩm định chi tiết về thương mại Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung Ương Chính phủ Cổ phần hoá China Resources beer Chủ sở hữu Công ty cổ phần Điều tra chi tiết Doanh nghiệp Doanh nghiệp nhà nước Doanh nghiệp có vốn nhà nước Lợi nhuận trước lãi vay và thuế Lợi nhuận trước thuế Thu nhập một cổ phần thường Công ty TNHHErnst & Young Việt Nam Hệ số giá trên thu nhập Dòng tiền vốn chủ sở hữu Thẩm định chi tiết về tài chính Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài Giao dịch chứng khoán Giá trị sổ sách Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh vi HT HTK IFAS IPO KNTT KPT KTTT LDD M&A NĐ NĐ -CP NĐT NI NSNN OECD PTDS QĐ R&D ROA ROE ROS SAB SCIC SIVC TCT TĐKT TNHH TNHH MTV TSCĐ TSNH TSSL Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên Hàng tồn kho Chuẩn mực kế toán quốc tế Chào bán lần đầu ra công chúng Khả năng thanh toán Khoản phải thu Kinh tế thị trường Thẩm định chi tiết về pháp lý Mua bán, sáp nhập Nghị định Nghị định- Chính phủ Nhà đầu tư Lợi nhuận sau thuế Ngân sách nhà nước Tổ chức các nước phát triển kinh tế Phương thức dựng sổ Quyết định Nghiên cứu và phát triển Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên doanh thu Công ty cổ phần rượu- bia- nước giải khát Sài Gòn (Sabeco) Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước Công ty cổ phần Thông tin và Thẩm định giá Miền Nam Tổng công ty Tập đoàn kinh tế Trách nhiệm hữu hạn Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài sản cố định Tài sản ngắn hạn Tỷ suất sinh lời vii TT TTCK UBCKNN UBND USD VCĐ VĐT ViCem VLĐ VNĐ VNM VPCP WB WTO Thông tư Thị trường chứng khoán Uỷ ban chứng khoán nhà nước Uỷ ban nhân dân Đô la Mỹ Vốn cố định Vốn đầu tư Tổng công ty công nghiệp Xi măng Việt Nam Vốn lưu động Việt Nam Đồng Công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk Văn phòng chính phủ Ngân hàng thế giới Tổ chức thương mại thế giới viii DANH MỤC BẢNG BIỂU Bảng 1.1. Vai trò của mua bán, sáp nhập đối với doanh nghiệp .................... 28 Bảng 1.2. Quy trình tổng quát của một thương vụ mua bán, sáp nhập........... 36 Bảng 2.1. Số lượng DNNN giai đoạn 2013-2017 ........................................... 77 Bảng 2.2. Tình hình biến động tài sản và VCSH của các DNNN .................. 78 Bảng 2.3. Tình hình biến động tài sản và VCSH của các DNCPNN ............. 78 Bảng 2.4. Doanh thu của các DNNN giai đoạn 2013-2017 ............................ 81 Bảng 2.5. Doanh thu của các DNCP giai đoạn 2013-2017............................. 81 Bảng 2.6. LNTT của các DNNN giai đoạn 2013-2017 .................................. 82 Bảng 2.7. Tỷ suất sinh lời của các DNNN giai đoạn 2013-2017.................... 82 Bảng 2.8. Tỷ suất sinh lời của các DNCP giai đoạn 2013-2017 .................... 83 Bảng 2.9. Bán hoạt động kinh doanh ngoài ngành ......................................... 98 Bảng 2.10. Các chỉ tiêu tài chính của VNM trước thời điểm bán vốn ......... 108 Bảng 2.11. Lộ trình bán vốn nhà nước tại VNM tính đến 2017 ................... 109 Bảng 2.12. Mô tả chi tiết về hai thương vụ bán cổ phần nhà nước tại VNM112 Bảng 2.13. Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại diện chủ sở hữu tại Vinamilk ngày 12/12/2016 ...................................... 113 Bảng 2.14. Kết quả chào bán cạnh tranh cổ phần của Nhà nước do SCIC làm đại diện chủ sở hữu tại VNM ngày 10/11/2017 ............................................ 114 Bảng 2.15. Cơ cấu và sự biến động tài sản của VNM 2016-2017 ................ 116 Bảng 2.16. Cơ cấu và sự biến động nguồn vốn của VNM 2016-2017 ......... 117 Bảng 2.17. Tình hình doanh thu và lợi nhuận của VNM 2016/2017 ........... 118 Bảng 2.18. Kết quả hồi quy TSSL của VNM theo Vn-Index (lần thứ nhất) 120 Bảng 2.19. TSSL bất thường và TSSL tích luỹ của VNM khi bán vốn lần 1 ....................................................................................................................... 120 Bảng 2.20. Kết quả hồi quy TSSL của VNM theo Vn-Index (lần thứ hai) .. 121 Bảng 2.21. TSSL bất thường và TSSL tích luỹ của VNM khi bán vốn lần 2 ....................................................................................................................... 122 Bảng 2.22. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu 2015-2016 .................................. 131 Bảng 2.23. Tài sản và cơ cấu tài sản của SABECO giai đoạn 2010 - 2017 . 135 Bảng 2.24. Nguồn vốn và cơ cấu nguồn vốn của SABECO giai đoạn 20102017 ............................................................................................................... 135 ix Bảng 2.25. Khả năng thanh toán của SABECO giai đoạn 2010- 2017 ........ 135 Bảng 2.26. Hiệu suất hoạt động của SABECO giai đoạn 2011- 2017 ......... 136 Bảng 2.27. Hiệu quả hoạt động của SABECO giai đoạn 2011 đến 2017..... 136 Bảng 2.28. Kết quả hồi quy TSSL của SABECO theo Vn-Index ................ 137 Bảng 2.29. TSSL bất thường và TSSL tích luỹ của VNM khi bán vốn lần 2 ....................................................................................................................... 137 Bảng 2.30. Điểm mạnh và điểm yếu của HT1 và HT2 ................................. 143 x DANH MỤC BIỂU ĐỒ, HÌNH Hình 2.1.Vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo tỷ lệ SHNN trong vốn điều lệ .... 72 Hình 2.2. Phân cấp quản lý vốn nhà nước tại DN ở Việt Nam....................... 76 Hình 2.3. Đấu giá cổ phần nhà nước tại Sở giao dịch .................................... 90 Hình 2.4. Bán cổ phần Nhà nước lần đầu ....................................................... 97 Hình 2.5. Số thương vụ theo cơ quan đại diện CSH ....................................... 99 Hình 2.6. Doanh thu và lợi nhuận của Vinamilk từ 2007 đến 2016 ............. 107 Hình 2.7. Doanh thu và lợi nhuận SABECO giai đoạn 2014-2017 .............. 129 Hình 2.8. TS và cơ cấu TS của Công ty các năm 2008 đến 2017................. 147 Hình 2.9. Nguồn vốn & cơ cấu nguồn vốn của của HT1 2008 -2017 .......... 148 Hình 2.10. Khả năng thanh toán của HT1 2008 -2017 ................................. 148 Hình 2.11. Khả năng sinh lời của Công từ 2008 đến 2017 ........................... 149 Hình 3.1. Quy trình 8 bước hoà hợp văn hoá cho một thương vụ mua bán, sáp nhập.......................................................................................................... 194 xi PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài nghiên cứu “Mua bán, sáp nhập” hay “mua lại, sáp nhập” là cụm từ Việt hoá của thuật ngữ tiếng Anh Merger & Acquisition (M&A), dùng để chỉ việc một cá nhân hoặc một tổ chức tiến hành mua lại cổ phần hoặc tài sản của một cá nhân hay tổ chức khác nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh. Hoạt động này xuất hiện trên thế giới từ đầu thế kỷ 19 cùng với sự ra đời của các tập đoàn độc quyền. Đến thế kỷ 21, hoạt động mua bán, sáp nhập đã phát triển vượt bậc về quy mô, giá trị và phạm vi. Làn sóng mua bán, sáp nhập đã lan đến những nền kinh tế mới nổi và gắn kết chặt chẽ với chiến lược mở rộng thị trường và ngành nghề kinh doanh của các tập đoàn đa quốc gia. Các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp xuyên biên giới dần chiếm ưu thế. Thêm vào đó là sự tham gia mạnh mẽ của các doanh nghiệp tư nhân. Điều này cho thấy vai trò quan trọng của khối tư nhân trong tiến trình tái cấu trúc nền kinh tế thế giới. Cũng trong xu thế đó, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam thực sự đột phá vào năm 2007 với 113 vụ sáp nhập trị giá 1,8 tỷ đô la Mỹ. Năm 2015, Việt Nam đứng thứ 24 trên bảng xếp hạng mua bán, sáp nhập toàn cầu với giá trị thương vụ đạt 5,2 tỷ USD1. Năm 2017, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đạt 10,2 tỷ với khoảng 600 thương vụ. Phần lớn các thương vụ mua bán, sáp nhập được thực hiện bởi các nhà đầu tư nước ngoài. Thái Lan, Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, là những quốc gia dẫn đầu trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam. Sự phát triển nhanh chóng của hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam những năm gần đây là kết quả của (i) những nỗ lực cải cách thể chế, hoàn thiện khung khổ pháp luật, cải thiện môi trường kinh doanh nói chung và môi trường đầu tư nói riêng; (ii) chương trình tái cơ cấu toàn diện nền kinh tế, đặc biệt là khu vực doanh nghiệp nhà nước; nâng cao hiệu quả vốn đầu tư nhà nước tại doanh nghiệp; (iii) chính sách, cơ chế thúc đẩy, hỗ trợ, ưu đãi dành cho kinh tế tư nhân, đặc biệt là hoạt động khởi nghiệp đổi mới sáng tạo. 1 Thống kê của Viện sáp nhập, mua lại và liên kết (IMAA) 1 Tuy nhiên, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm qua còn khiêm tốn so với các thị trường khác trong khu vực ASEAN. Năm 2017, nhờ thương vụ bán thành công Sabeco, thị trường Việt Nam xếp ở mức tương đương với Malaysia (11,73 tỷ đô la Mỹ), Indonesia (10,76 tỷ đô la Mỹ) song còn khá cách biệt so với Singapore (78,6 tỷ đô la Mỹ). Đồng thời quy mô giao dịch tại Việt Nam nhỏ, 90% số lượng thương vụ có quy mô dưới 10 triệu đô la Mỹ. Hoạt động mua bán, sáp nhập mang tính tự phát cao và phần lớn được thực hiện bởi các doanh nghiệp tư nhân. Sự tham gia của các doanh nghiệp có vốn nhà nước vào hoạt động này còn rất hạn chế, nặng về thủ tục thay vì tạo ra giá trị cộng hưởng cho chủ sở hữu. Một số lý do chính dẫn đến sự hạn chế này là (i) Việt Nam thiếu khung khổ pháp lý rõ ràng và đồng bộ cho hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (ii) Thiếu chính sách điều hành thị trường mua bán, sáp nhập; những chương trình, cơ chế hỗ trợ dành cho mua bán, sáp nhập doanh nghiệp; (iii) Hiểu biết của những nhà hoạch định chính sách, điều hành doanh nghiệp, người lao động, và các đối tượng có liên quan khác về mua bán, sáp nhập còn hạn chế và chưa đầy đủ. Với xuất phát điểm từ cơ chế quản lý kinh tế tập trung, vai trò của Nhà nước trong nền kinh tế Việt Nam được thể hiện rõ rệt thông qua vai trò của các doanh nghiệp nhà nước (DNNN). Đại hội Đảng lần VI năm 1986 đánh dấu bước chuyển mình trong định hướng điều hành nền kinh tế của Chính phủ với ba mục tiêu trọng tâm gồm (i) chuyển đổi từ nền kinh tế đóng sang nền kinh tế mở; (ii) thiết lập thể chế thị trường; (iii) chú trọng đến sự phát triển của các thành phần kinh tế không thuộc sở hữu Nhà nước. Những dịch chuyển trong bối cảnh kinh tế xã hội đã tạo ra tiền đề và động lực quan trọng cho tiến trình cải cách các DNNN tại Việt Nam. Tính đến nay, Chính phủ đã thực hiện ba giai đoạn cải cách DNNN nhằm giảm bớt sự hiện diện của Nhà nước tại doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả hoạt động của DNNN, thực hiện các cam kết về DNNN tại các Hiệp định thương mại tự do (FTA) cũng như xây dựng và duy trì một sân chơi bình đẳng, hiệu quả cho tất cả các chủ thể của nền kinh tế. 2 Nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu hơn vào nền kinh tế thế giới thông qua nhiều thoả thuận thương mại tự do2. Việc thực hiện các cam kết của FTA đòi hỏi nền kinh tế Việt Nam phải được vận hành và phát triển theo đúng những quy luật của kinh tế thị trường. Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hệ quả tất yếu của quy luật cạnh tranh trong nền kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế quốc tế. Những doanh nghiệp không chống đỡ được sức ép từ cạnh tranh sẽ phải tự giải thể hoặc phá sản, hoặc trở thành đối tượng trên thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Mua bán, sáp nhập là phương thức quan trọng để tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động, hiệu quả quản trị cho các doanh nghiệp có vốn nhà nước (DNCVNN). Hoạt động này ở khu vực DCNNN mới bắt đầu hình thành song đã có sự phát triển nhất định. Quy mô đấu giá cổ phần và số lượng DCNNN tham gia đấu giá trên các Sở giao dịch chứng khoán còn khá khiêm tốn song đang có xu hướng tăng lên. Năm 2017, nhờ việc bán thành công cổ phần Nhà nước tại Vinamilk và Sabeco, tổng giá trị giao dịch thành công trên HNX đạt 1,769 tỷ; HOSE đạt 122.328 tỷ. Sang đến năm 2018, con số này lần lượt là 12,228 tỷ và 17,679 tỷ. Tuy nhiên, hoạt động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro cho DNCVNN cũng như cho toàn bộ nền kinh tế nếu Chính phủ không có chính sách cơ chế điều tiết kịp thời, khung khổ pháp lý chặt chẽ, tầm nhìn và chiến lược phù hợp. Vấn đề thâu tóm DNCVNN không lành mạnh, thất thoát tài sản công, mất vốn nhà nước, tình trạng độc quyền và nhóm lợi ích, xung đột văn hoá, lao động dôi dư là những hạn chế tiềm ẩn nếu hoạt động mua bán, sáp nhập DNCVNN không được kiểm soát và điều hành tốt. Có thể thấy, hoạt động mua bán, sáp nhập DNCVNN trong nền kinh tế thị trường và hội nhập kinh tế quốc tế là tất yếu. Vấn đề đặt ra là làm thế nào để hoạt động này phát huy được những tác động tích cực, hạn chế những tác động tiêu cực đối với DNCVNN nói riêng và nền kinh tế nói chung. Vì vậy, việc đánh giá đúng thực trạng và đưa ra giải pháp để phát triển và hoàn thiện hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam trong giai đoạn tiếp theo là cần thiết, có ý nghĩa cả về lý luận và thực tiễn. 2 Việt Nam là một trong những quốc gia đứng đầu thế giới về việc tham gia vào các FTA. Tính đến ngày 24/04/2018, Việt Nam đã ký 10 FTA và đã có hiệu lực; 2 FTA chưa có hiệu lực; 2 FTA đã qua vòng đàm phán và 3 FTA đang trong vòng đàm phán. Ngày 30/6/2019, Việt Nam và Liên minh châu Âu đã ký thành công EVFTA và IPA. 3 Với những lý do trên, tác giả đã lựa chọn vấn đề “Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu luận án Tiến sĩ của mình. 2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận án Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Phạm vi nghiên cứu: *Về không gian nghiên cứu: Luận án giới hạn phạm vi nghiên cứu tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam, bao gồm các DNNN (Công ty TNHH 1 TV có 100% vốn điều lệ của Nhà nước) và các doanh nghiệp có phần vốn Nhà nước sau cổ phần hoá. Đồng thời, luận án chỉ nghiên cứu những doanh nghiệp có vốn nhà nước phi tài chính. *Về thời gian nghiên cứu: Luận án đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập các doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam giai đoạn 2013-2017. 3. Mục tiêu nghiên cứu của luận án Mục tiêu nghiên cứu: Đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam. Nhiệm vụ nghiên cứu: Một, hệ thống hoá các vấn đề lý luận về hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Hai, phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam Ba, đề xuất một số giải pháp hoàn thiện hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước ở Việt Nam 4. Phương pháp nghiên cứu Về số liệu và tài liệu sử dụng trong luận án: Dữ liệu thứ cấp, luận án sử dụng nguồn dữ liệu thứ cấp thu thập được từ các báo cáo của Chính Phủ về việc sắp xếp lại, tái cơ cấu, bán và thoái vốn của các doanh nghiệp có vốn nhà nước qua các năm; các số liệu, tài liệu, báo cáo đánh giá liên quan đến hoạt động này của SCIC, của các Tập đoàn và các Tổng công ty. Đồng thời, để phục vụ cho nội dung nghiên cứu định lượng và nội dung phân tích tình huống, luận án sử dụng số liệu từ báo cáo tài chính 4 của các công ty trong mẫu, báo cáo về lịch sử giao dịch cổ phiếu của các công ty này tại cophieu68.com. Dữ liệu sơ cấp, luận án có sử dụng ý kiến chuyên gia về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp có vốn nhà nước nhằm đưa ra những cái nhìn đa chiều về đối tượng nghiên cứu. Về phương pháp nghiên cứu: Để hoàn tất các nhiệm vụ nghiên cứu, luận án kết hợp sử dụng phương pháp phân tích định tính và phân tích định lượng. Đối với phương pháp phân tích định tính, tác giả chọn phương pháp GT (ground theory) và phương pháp tình huống (case study) để trả lời câu hỏi nghiên cứu. Phương pháp GT, khởi xướng bởi Glasser & Strauss (1967), trình tự nghiên cứu bắt đầu từ việc xác lập chủ đề nghiên cứu, thu thập dữ liệu, phân tích so sánh để đưa ra một quan điểm nghiên cứu. Phương pháp tình huống là phương pháp xây dựng lý thuyết từ tình huống, đơn hoặc đa tình huống (Eisenhardtt, 1989, Nguyễn Đình Thọ, 2011). Phương pháp tình huống tuân theo quy trình sau: xác định câu hỏi nghiên cứu – chọn tình huống- thu thập dữ liệu – phân tích dữ liệu- nêu giả thuyết- so sánh với lý thuyết đã có – kết luận. Đối với phương pháp định lượng, tác giả lựa chọn 03 tình huống nghiên cứu điển hình, đề xuất giả thuyết nghiên cứu và sử dụng phương pháp “nghiên cứu sự kiện” (Event study) để làm rõ giả thuyết nghiên cứu nêu trong từng tình huống. 5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của luận án Về mặt lý luận: Luận án cung cấp thêm một tình huống nghiên cứu về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thông qua làm rõ hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam. Trên cơ sở phân tích thực trạng hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước tại Việt Nam, luận án chỉ ra những đặc điểm riêng có của hoạt động này tại doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở thị trường Việt Nam. Đồng thời, luận án cũng đánh giá những điểm đạt được và những hạn chế còn tồn tại của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn nhà nước tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu của luận án cho phép so sánh và nhìn ra sự khác biệt của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước với hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nói chung tại Việt Nam. 5 Về mặt thực tiễn: Luận án góp phần làm rõ thực trạng, kết quả và những hạn chế trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước ở Việt Nam trong 5 năm trở lại đây. Kết quả nghiên cứu của luận án có thể sử dụng làm tài liệu tham khảo cho việc nghiên cứu hoạch định chính sách của các cơ quan quản lý nhà nước trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có vốn Nhà nước. Đồng thời, những kết luận của luận án có thể trở thành tài liệu tham khảo hữu ích cho các nhà quản trị, các nhà đầu tư, các doanh nghiệp, cũng như những chủ thể khác khi tham gia vào hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thị trường. 6. Tổng quan những nghiên cứu có liên quan đến đề tài luận án Như đã chỉ ra tại mục số 3, đối tượng nghiên cứu của luận án là “hoạt động mua bán, sáp nhập”. Thuật ngữ “mua bán, sáp nhập” trong luận án được sử dụng tương đương với thuật ngữ “M&A” tức “Merger & Acquisition” tại các nghiên cứu trên thế giới. Những nghiên cứu trên thế giới đều sử dụng “M&A” như là một cách viết ngắn gọn cho Merger & Acquisition - những giao dịch liên quan đến quyền kiểm soát công ty (corporate control rights). 6.1. Các công trình nghiên cứu trên thế giới Là một hoạt động phổ biến trên thế giới, M&A là đối tượng của nhiều nghiên cứu quốc tế, đặc biệt là hoạt động M&A của các DN thuộc ngành bán lẻ và tài chính. Dưới đây là một số công trình nghiên cứu của các tác giả nước ngoài về hoạt động M&A tại thị trường quốc tế. 6.1.1. Cơ sở lý luận cho hoạt động M&A Ở cấp độ thị trường, nghiên cứu của Sherman & Hart (2009); Frankel (2009) đã hệ thống hoá những nội dung lý luận căn bản của M&A. Xét về mặt lý luận, M&A là một thuật ngữ để mô tả các thương vụ liên quan đến sự thay đổi, chuyển giao quyền kiểm soát một công ty3. Các tác giả cũng làm rõ các hình thức M&A, chủ thể của hoạt động M&A, các bước tiến hành một thương vụ M&A, hoạt động thẩm định mục tiêu, định giá DN, và các vấn đề phát sinh 3 Trong các nghiên cứu quốc tế, các tác giả sử dụng thuật ngữ “corporate control right” tức là quyền kiểm soát công ty. Tuy nhiên, ở những tài liệu khác, thay vì dùng “corporation”, các tác giả dùng “firm” hoặc “company”. Trong luận án, để thống nhất và phù hợp với nội dung nghiên cứu, tác giả sử dụng thuật ngữ “công ty”, tức “công ty cổ phần”, doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia làm những phần bằng nhau gọi là cổ phần, cổ đông nắm giữ cổ phần là CSH của công ty, chế độ trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp đối với các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán khác của công ty. 6 sau một thương vụ M&A. Những nghiên cứu này đã cung cấp cái nhìn tổng quát và toàn diện nhất về hoạt động M&A, đồng thời đặt nền móng cho phép các nghiên cứu về hoạt động M&A ở cấp độ hẹp hơn. Ở cấp độ doanh nghiệp, nghiên cứu của Scott (2003) xem xét hoạt động M&A như là một hình thức đầu tư. Quyết định thực hiện M&A là một loại quyết định đầu tư, một trong ba quyết định tài chính doanh nghiệp. Do đó, các công ty, bao gồm cả bên mua (acquier) và bên bán (acquired/target company) cần hiểu rõ quy trình đầu tư để có thể nhận được kết quả đầu tư tối ưu nhất. Evans (2009) cũng chỉ ra rằng M&A là một trong những cách quản trị tài chính khá ưu việt của công ty, đặc biệt là trong bối cảnh công ty đang gặp khó khăn về tài chính và cần sự hỗ trợ bên ngoài. Tuy nhiên, công ty cần phải lường trước những khó khăn, thách thức và những rào cản khi thực hiện M&A. Muốn vậy, các công ty cần đảm bảo những hiểu biết căn bản về M&A, đặc biệt là các giai đoạn của một thương vụ M&A. Frankel (2010) cho rằng M&A là cơ sở để nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất và nâng cao thị phần. Xét về bản chất thì hoạt động M&A chính là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp trên cơ sở thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp. 6.1.2. Về những nhân tố tác động đến quyết định thực hiện M&A Stevens (1973) đã phân tích định lượng một số yếu tố tài chính ảnh hưởng tới quyết định thực hiện hoạt động M&A của công ty. Tác giả đã đưa ra mô hình đánh giá các yếu tố ảnh hưởng tới quyết định của công ty khi tiến hành hoạt động M&A với bảy biến độc lập bao gồm: (1) Mức độ tăng trưởng, (2) Quy mô vốn, (3) Lợi nhuận, (4) Đòn bẩy tài chính, (5) Chính sách cổ tức, (6) Tính thanh khoản của cổ phiếu, (7) Quy mô của chứng khoán. Kết quả mô hình chỉ ra rằng lợi nhuận và quy mô vốn của doanh nghiệp là hai nhân tố có tác động mạnh nhất đến việc thực hiện quyết định M&A của công ty. Trong khi đó, Simkowwitz và RJ. Monroe (1971) lại cho rằng tình trạng thanh khoản của cổ phiếu, lợi nhuận doanh nghiệp, quy mô thị trường tài chính,và các đặc tính khác của thị trường là những nhân tố ảnh hưởng đến mục tiêu hợp nhất của doanh nghiệp. 7