Tài liệu Tăng cường thu hút đầu tư nước ngoài vào việt nam thông qua hình thức đầu tư mua lại và sáp nhập (m&a)

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ --------------------- VŨ ĐỨC MINH TĂNG CƢỜNG THU HÚT ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI VÀO VIỆT NAM THÔNG QUA HÌNH THỨC ĐẦU TƢ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN LÝ KINH TẾ CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH Hà Nội – 2014 ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ --------------------- VŨ ĐỨC MINH TĂNG CƢỜNG THU HÚT ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI VÀO VIỆT NAM THÔNG QUA HÌNH THỨC ĐẦU TƢ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) Chuyên ngành : Quản lý Kinh tế Mã số: 60 34 01 LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN LÝ KINH TẾ CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG THỰC HÀNH NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: GS.TS NGUYẾN THIẾT SƠN Hà Nội – 2014 ii MỤC LỤC Danh mục các ký hiệu viết tắt ...........................................................................i Danh mục các bảng ...........................................................................................i Danh mục các hình vẽ ......................................................................................ii LỜI NÓI ĐẦU ........................................................................................I CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI (FDI) THÔNG QUA ĐẦU TƢ MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) .............. 10 1.1. Đầu tƣ nƣớc ngoài (FDI) ............................................................... 10 1.1.1. Khái niệm .................................................................................... 10 1.1.2. Các hình thức phổ biến và đặc trƣng cơ bản của đầu tƣ nƣớc ngoài ................................................................................................................ 13 1.1.3. Tác động của FDI đối với sự phát triển kinh tế .......................... 16 1.2. Đầu tƣ mua bán sáp nhập (M&A) ................................................. 20 1.2.1. Khái niệm .................................................................................... 20 1.2.2. Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập .................................... 22 1.2.3. Vai trò và các hình thức M&A ................................................... 24 1.3. Các nhân tố ảnh hƣởng tới M&A có yếu tố nƣớc ngoài ............... 27 1.3.1. Các quy định pháp luật về M&A ................................................ 28 1.3.2. Chiến lƣợc M&A của các doanh nghiệp .................................... 28 1.3.3. Quy định của pháp luật cạnh tranh ............................................. 29 1.3.4. Các yếu tố khác ........................................................................... 29 1.4. Kinh nghiệm quốc tế trong quản lý, thu hút M&A ....................... 30 CHƢƠNG 2 : THỰC TRẠNG ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI (FDI) THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM ............................. 33 2.1. Thực trạng đầu tƣ nƣớc ngoài tại việt nam .................................... 33 2.1.1. Tổng quan thu hút FDI của Việt Nam năm 2013 ....................... 33 2.1.2. Triển vọng thu hút FDI tại Việt Nam ......................................... 37 iii 2.2.1. Hoạt động M&A tập trung vào một số ngành ............................ 42 2.2.2. Hoạt động M&A tại các tỉnh thành ............................................ 49 2.3. Một số vấn đề đặt ra cho hoạt động M&A .................................... 53 2.3.1. Đánh giá về hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài ................... 53 2.3.2. Những mặt tồn tại ....................................................................... 54 2.3.3. Nguyên nhân ............................................................................... 54 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP TĂNG CƢỜNG THU HÚT ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI THÔNG QUA HÌNH THỨC M&A ..................................... 57 3.1. Dự báo tình hình M&A có yếu tố nƣớc ngoài thời gian tới .......... 57 3.2. Một số giải pháp nhằm tăng cƣờng thu hút đầu tƣ thông qua hình thức M&A ....................................................................................................... 58 3.2.1. Hoàn thiện chính sách, luật pháp và xây dựng bộ máy quản lý M&A có yếu tố nƣớc ngoài............................................................................. 58 3.2.2. Đào tạo nguồn nhân lực chuyên nghiệp về M&A có yếu tố nƣớc ngoài ................................................................................................................ 62 3.2.3. Xúc tiến đầu tƣ theo hình thức M&A có yếu tố nƣớc ngoài ...... 64 3.2.4. Giải pháp tăng cƣờng quản lý M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam ......................................................................................................... 68 3.3. KIẾN NGHỊ.................................................................................. 75 KẾT LUẬN ........................................................................................... 79 TÀI LIỆU THAM KHẢO .................................................................... 80 iv DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU VIẾT TẮT KÝ HIỆU STT NGUYÊN NGHĨA TIẾNG ANH TIẾNG VIỆT 1 FDI Foreign Direct Investment Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài 2 M&A Mergers & Acquisitions Mua bán và Sáp nhập 3 USD United State Dollar Đô la Mỹ 4 WTO World Trade Organization Tổ chức Thƣơng mại thế giới DANH MỤC CÁC BẢNG STT Số hiệu Tên 1 2.1 Số vốn FDI đăng ký mới tính đến năm 2013 31 2 2.2 Thu hút FDI theo lãnh thổ 32 3 2.3 Thu hút FDI theo ngành 33 4 2.4 Thu hút FDI theo địa phƣơng 34 5 2.5 Triển vọng tăng trƣởng kinh tế đến năm 2020 36 6 2.6 Hoạt động M&A tại Việt Nam theo ngành năm 2012 41 7 2.7 Các thƣơng vụ điển hình ngành tài chính - ngân hàng (2009 - 2012) 43 8 2.8 Một số vụ M&A điển hình trong ngành hàng tiêu dùng (2009 - 2012) 46 9 2.9 M&A chi tiết theo địa phƣơng giai đoạn 2006 – 2012 48 10 2.10 Hoạt động Mua lại và Sáp nhập tại Hà Nội 49 i Trang 11 2.11 Hoạt động Mua lại và Sáp nhập tại Thành phố Hồ Chí Minh 50 DANH MỤC CÁC HÌNH VẼ STT Số hiệu Tên hình 1 Hình 2.1 Số lƣợng và giá trị M&A tại Việt Nam (2003 2012) 39 2 Hình 3.1 Mối quan hệ biện chứng giữa các quan điểm 71 ii Trang LỜI NÓI ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Một trong những hình thức đầu tƣ nƣớc ngoài quan trọng trên thế giới là hoạt động sáp nhập và mua lại (Mergers & Acquisitions gọi tắt là M&A) doanh nghiệp. So với hình thức đầu tƣ mới, hình thức này có những lợi thế đáng kể là tạo cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài khả năng tiếp cận nhanh chóng với thị trƣờng trong nƣớc, tạo đƣợc lợi thế theo quy mô và mở rộng phạm vi ảnh hƣởng của nhà đầu tƣ trên thị trƣờng nƣớc ngoài. Hình thức này diễn ra ngày càng đa dạng và có tính chất “làn sóng” khi có những tác động từ môi trƣờng kinh doanh quốc tế, nhƣ khủng hoảng, suy thoái, hoặc xu hƣớng tăng cƣờng liên kết theo chiều ngang, hoặc chiều dọc của các công ty, để thích nghi với cạnh tranh và để nắm bắt cơ hội kinh doanh thƣờng xuất hiện trong thời gian rất ngắn. Hoạt động M&A có thể diễn ra ngấm ngầm, hoặc công khai và chủ yếu do các doanh nghiệp, hoặc công ty thực hiện, nhƣng chúng chịu sự chi phối và quản lý rất lớn của chính sách nhà nƣớc. Mặc dù Việt Nam có những kinh nghiệm nhất định trong quản lý đầu tƣ nƣớc ngoài, song vấn đề quản lý các giao dịch liên quan đến M&A chƣa đƣợc chuẩn bị có hiệu quả. Nhiều giao dịch M&A đã diễn ra trên thực tế mang nặng tính tự phát và các khoản lợi ích của nhà nƣớc Việt Nam thu đƣợc từ các giao dịch M&A chƣa đƣợc xác định cụ thể và rõ ràng bằng hệ thống chính sách, pháp luật, quy định và bộ máy quản lý phù hợp với thông lệ quốc tế. Bên cạnh đó, các quy định liên quan đến M&A tại Việt Nam lại đƣợc quy định ở các văn bản pháp luật khác nhau, mà những quy định này chỉ mới đƣợc ban hành trong vòng 5 năm gần đây, nhƣ Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tƣ, Luật Chứng khoán và các quy định khác của pháp luật, cho nên chƣa có nhiều trƣờng hợp thực tế để kiểm định mức độ phù hợp của chúng, cũng nhƣ cần có một khoảng thời gian 1 nhất định để hình thành một hệ thống thống nhất các quy định bảo đảm sự thuận lợi trong áp dụng gắn với quá trình chuyển nền kinh tế Việt Nam từ một nền kinh tế kế hoạch hoá tập trung, sang nền kinh tế thị trƣờng định hƣớng xã hội chủ nghĩa. Cho đến nay, xuất phát từ các giao dịch liên quan đến M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam diễn ra trên thực tế đang mang nặng tính tự phát, có nhiều nhận định khác nhau. Loại nhận định thứ nhất cho rằng, khi Việt Nam trở thành thành viên WTO (World Trade Organization), có khả năng xuất hiện làn sóng đầu tƣ theo dạng M&A có yếu tố nƣớc ngoài, do lợi ích thu đƣợc từ việc thực hiện M&A trong việc thâm nhập thị trƣờng Việt Nam nhanh chóng hơn. Làn sóng này cần đƣợc quản lý chặt chẽ, vì xuất hiện khả năng nhà đầu tƣ nƣớc ngoài mua lại những doanh nghiệp, hoặc thôn tín và thâu tóm rất nhanh những ngành công nghiệp quan trọng của Việt Nam, gây ảnh hƣởng đến an ninh kinh tế quốc gia. Theo nhận định này, nếu càng thúc đẩy M&A mà thiếu định hƣớng rõ ràng và bộ máy quản lý chặt chẽ, có thể càng làm tăng mức độ phụ thuộc của nền kinh tế Việt Nam vào đầu tƣ nƣớc ngoài, làm thất thoát tài sản nhà nƣớc Việt Nam cho nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, gây bất lợi và thiệt hại lợi ích kinh tế quốc gia về lâu dài. Nghĩa là, cho dù M&A có yếu tố nƣớc ngoài diễn ra ở quy mô nào, vào thời điểm nào và ở lĩnh vực nào chăng nữa, thì cũng cần có sự giám sát, theo dõi và quản lý của nhà nƣớc. Vì thế, cần có chính sách và bộ máy quản lý phù hợp để kiểm soát chặt chẽ hoạt động này. Loại nhận định này xuất phát từ tính chất phức tạp của giao dịch M&A khi có sự có mặt của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, mà đây là nhà đầu tƣ rất khó quản lý so với các nhà đầu tƣ Việt Nam, đã có tài sản và các lợi ích rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam. Loại nhận định thứ hai cho rằng, M&A là kênh thu hút có hiệu quả và nhanh chóng đầu tƣ nƣớc ngoài, giúp doanh nghiệp trong nƣớc tái cấu trúc, tăng quy mô và nâng cao hiệu quả hoạt động, nhằm 2 góp phần tái cấu trúc nền kinh tế, cho nên cần xây dựng chính sách và hoàn thiện khung pháp luật rõ ràng, nghiêm minh và thông thoáng, bảo đảm có hiệu quả trong việc bảo vệ lợi ích của nhà nƣớc, kết hợp hài hòa lợi ích của doanh nghiệp Việt Nam và lợi ích của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các giao dịch M&A. Trên thực tế, các giao dịch M&A diễn ra theo từng “đợt” nhất định, cho nên cần nắm bắt kịp thời các “đợt sóng” đó để khuyến khích và đẩy nhanh quá trình thu hút đầu tƣ theo hình thức M&A, đồng thời để quản lý có hiệu quả quá trình này. Việt Nam đang trong quá trình tiếp tục đẩy nhanh tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nƣớc, cho nên xuất hiện các khả năng thúc đẩy hoạt động M&A trong giai đoạn 2011-2015. Vấn đề đặt ra là cần hiểu tình hình M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam diễn ra nhƣ thế nào, bản chất, hình thức và xu hƣớng vận động của chúng ra sao, chính sách và các quy định pháp luật, bộ máy quản lý và năng lực tổ chức thực hiện các giao dịch M&A hoàn thiện đến mức độ nào, mà cụ thể hơn là có cần phải ban hành một đạo luật, hay một nghị định độc lập điều chỉnh trực tiếp các giao dịch M&A hay không, nhằm tạo ra khung pháp lý rõ ràng và minh bạch…Những vấn đề này, cho đến nay, vẫn chƣa tìm đƣợc câu trả lời thoả đáng, cũng nhƣ chƣa có nhiều công trình nghiên cứu có hệ thống. Do đó việc tìm hiểu nghiên cứu để có đƣợc sự đánh giá về những kết quả đã đạt đƣợc, tìm ra những hạn chế cần khắc phục, nhằm tăng cƣờng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian tới là rất cấp thiết. Đề tài: “Tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài vào Việt Nam thông qua hình thức đầu tƣ mua lại và sáp nhập (M&A)” đƣợc hình thành và lựa chọn làm đề tại Luận văn thạc sĩ nhằm đóng góp vào việc khắc phục những mặt còn hạn chế trong việc thu hút nguồn vốn đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức M&A trong thời gian qua và đề xuất một số giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động M&A trong giai đoạn tới. 3 2. Tình hình nghiên cứu Cho đến nay, chƣa có nhiều công trình nghiên cứu có hệ thống về M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam, mặc dù trên thế giới các giao dịch M&A diễn ra phổ biến, nhằm tái cơ cấu công ty để thích nghi với cạnh tranh và chống đỡ với khủng hoảng hoặc suy thoái kinh tế. M&A là một hiện tƣợng kinh tế phổ biến, đồng thời cũng là một tập quán đầu tƣ quen thuộc trong các nền kinh tế thị trƣờng phát triển. Ở phạm vi lớn hơn, các giao dịch M&A có yếu tố nƣớc ngoài tạo động lực và điều kiện để tái cơ cấu nền kinh tế, chuyển dịch mạnh nền kinh tế từ trạng thái này, sang trạng thái khác. Kể từ khi ban hành Luật đầu tƣ năm 2005 trên cơ sở thống nhất Luật đầu tƣ nƣớc ngoài và Luật khuyến khích đầu tƣ trong nƣớc để tuân thủ các nguyên tắc của WTO, thuật ngữ sáp nhập và mua lại (M&A) đƣợc chính thức sử dụng thay thế cho các thuật ngữ đã đƣợc sử dụng, nhƣng chƣa thống nhất về M&A, nhƣ hợp nhất và chuyển nhƣợng, hoặc sáp nhập và thôn tính…đã đƣợc sử dụng trong Luật Doanh nghiệp. Cục Đầu tƣ nƣớc ngoài – Bộ Kế hoạch và Đầu tƣ (2007) đề tài cấp Bộ về “Hoạt động M&A thông qua các dự án FDI tại Việt Nam” và có thể nói, đây là đề tài nghiên cứu khoa học đầu tiên đề cập có hệ thống về M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam tính đến năm 2007. Đề tài đã bƣớc đầu hệ thống hóa đƣợc những vấn đề lý luận cơ bản về M&A, đƣa ra đƣợc những đánh giá tổng thể về xu hƣớng M&A trên thế giới và tổng kết đƣợc một số kinh nghiệm quốc tế về M&A của các nƣớc, để làm bài học đối với Việt Nam. Đề tài cũng đã đƣa ra những đánh giá về thực trạng các hoạt động M&A đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam tính đến hết năm 2007, chỉ ra đƣợc những kết quả đạt đƣợc, những hạn chế và nguyên nhân của những hạn chế…Trên cơ sở những đánh giá về tình hình thực tế, đề tài đề xuất các giải pháp nhằm tiếp tục hoàn thiện hệ thống pháp luật và chính sách 4 nhằm tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài theo hình thức M&A tại Việt Nam trong thời gian tới. Một trong những giải pháp quan trọng mang tính tổng quát là chuyển nhanh nền kinh tế Việt Nam sang nền kinh tế thị trƣờng, tăng cƣờng hoàn thiện thể chế để thúc đẩy các giao dịch trong nền kinh tế. Nghiên cứu này chỉ mới dừng lại ở các đánh giá tổng quát với các nguồn thông tin thứ cấp, cũng nhƣ khoảng thời gian nghiên cứu hạn chế. Những nghiên cứu ban đầu đó chƣa thể tạo lập đủ căn cứ, đặc biệt là căn cứ thực tiễn cụ thể và có chiều sâu để đi đến khẳng định một cách chắc chắn là Việt Nam nên điều chỉnh và hoàn thiện chính sách và pháp luật về M&A có yếu tố nƣớc ngoài theo hƣớng nào? Các giải pháp nào cần đƣợc áp dụng để tăng cƣờng quản lý M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam trong thời gian tới, khi có những dấu hiệu cho thấy sự gia tăng nhanh chóng của M&A có yếu tố nƣớc ngoài. Ngô Công Thành (2010) với đề tài cấp Bộ về “Báo cáo tổng hợp Điều tra cơ bản về thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam”. Đề tài đã hệ thống hóa những vấn để lý luận về M&A cũng nhƣ tổng kết các quy định về chính sách, pháp luật Việt Nam về M&A có yếu tố nƣớc ngoài, có tham khảo kinh nghiệm quốc tế, cuộc điều tra nhằm cung cấp có hệ thống thông tin, dữ liệu, luận cứ và tình huống thực tế để nhận dạng thực trạng hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam, tạo cơ sở khoa học và thực tiễn hoàn thiện chính sách, pháp luật, quy định và hình thành cơ chế quản lý, nhằm thúc đẩy và quản lý có hiệu quả hoạt động M&A có yếu tố nƣớc ngoài, bảo vệ đƣợc lợi ích của nhà nƣớc Việt Nam, doanh nghiệp Việt Nam và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam. Trong khoảng thời gian này, đã có các cuộc hội thảo về M&A do Báo Đầu tƣ nƣớc ngoài và các công ty tƣ vấn về đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam tổ chức nhƣ: 5 Năm 2010 Báo Đầu tƣ tổ chức Hội thảo về M&A đã cố gắng tập hợp đƣợc các ý kiến khác nhau từ các chuyên gia trong và ngoài nƣớc về M&A và đánh giá tình hình M&A thời gian qua ở Việt Nam. Những nhận định về xu hƣớng M&A ở Việt Nam, vấn đề định giá doanh nghiệp, vấn đề chiến lƣợc phát triển sau M&A…cũng nhƣ những vấn đề liên quan đến chính sách, cơ chế quản lý trong thời gian tới có giá trị tham khảo cao đối với các nhà hoạch định chính sách và các doanh nghiệp. Năm 2013, Báo Đầu tƣ phối hợp cùng AVM Vietnam tổ chức “Diễn đàn M&A Việt Nam 2013” tại TP Hồ Chí Minh với chủ đề “Cơ hội trong thị trƣờng 5 tỷ USD”. Theo số liệu của Báo Đầu tƣ thì giá trị các thƣơng vụ M&A tại Việt Nam đã tăng trƣởng mạnh mẽ và đạt 5 tỷ USD (United State Dollar) vào năm 2012. Tổng giá trị các thƣơng vụ M&A từ 2009 đến nay, ƣớc đạt 14,8 tỷ USD, tốc độ tăng trƣởng bình quân đạt 65%/năm trong giai đoạn 2009-2012.[19] Trong các cuộc hội thảo, có một số chuyên gia nƣớc ngoài đƣợc mời tham gia đã cố gắng làm rõ bản chất và các vấn đề cần giải quyết trong hoạt động M&A từ kinh nghiệm quốc tế để áp dụng vào điều kiện Việt Nam. Một số ý kiến từ phía các doanh nghiệp, ngân hàng và công ty tƣ vấn Việt Nam liên quan đến M&A đã đƣợc đặt ra tại hội thảo. Tuy nhiên, vì khuôn khổ hạn chế về thời gian và quy mô tổ chức, cũng nhƣ do tính phức tạp của hoạt động M&A tại Việt Nam, cho nên rất nhiều vấn đề đặt ra chƣa đƣợc giải quyết thoả đáng. Tuy vậy, các cuộc hội thảo đã cung cấp đƣợc những thống tin ban đầu rất quan trọng đối với các giao dịch M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam. 3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu Thứ nhất, hệ thống hóa vấn đề lý luận và thực tiễn liên quan đến đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài thông qua hình thức mua bán và sáp nhập (M&A), cũng 6 nhƣ tìm hiểu những giải pháp thu hút đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài vào lĩnh vực mua bán, sáp nhập ở Việt Nam. Thứ hai, phân tích thực trạng hoạt động đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài vào Việt Nam thông qua hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A ở Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó rút ra những lợi ích đạt đƣợc cũng nhƣ những hạn chế trong phát triển hoạt động M&A ở Việt Nam. Thứ ba, đề xuất giải pháp đẩy mạnh thu hút vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài thông qua hình thức M&A tại Việt Nam. 4. Đối tƣợng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu Đối tƣợng nghiên cứu: Nghiên cứu hoạt động thu hút FDI vào Việt Nam và tập trung phân tích, tổng hợp thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp đã diễn ra trên thị trƣờng Việt Nam trong thời gian qua. Phạm vi nghiên cứu: Phân tích và đánh giá thực trạng một số giao dịch M&A có yếu tố nƣớc ngoài diễn ra tại một số thành phố lớn nhƣ: Hà Nội, Đà Nẵng, Thành Phố Hồ Chí Minh… kể từ năm 2006 đến năm 2014. 5. Phƣơng pháp nghiên cứu Luận văn sử dụng các phƣơng pháp nghiên cứu kinh tế chủ yếu sau đây: Phƣơng pháp thu thập và xử lý số liệu thống kế, phƣơng pháp so sánh, phƣơng pháp phân tích. Cụ thể: - Phƣơng pháp thu thập và xử lý số liệu thống kế: Số liệu thu thập đƣợc thƣờng rất nhiều, các dữ liệu chƣa đáp ứng đƣợc quá trình nghiên cứu, để có hình ảnh tổng quát về tổng thể nghiên cứu, số liệu thu thập đƣợc phải đƣợc xử lý tổng hợp, trình bày, tính toán các số liệu; kết quả có đƣợc sẽ giúp khái quát đặc trƣng của tổng thể. - Phƣơng pháp so sánh: Đƣợc sử dụng trong quá trình đánh giá những hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên cả nƣớc, để từ đó cho thấy 7 những đặc điểm khác nhau giữa mua bán sáp nhập và các hình thức đầu tƣ khác. - Phƣơng pháp phân tích: Đƣợc sử dụng để làm rõ những vấn đề trong hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam. Với các phƣơng pháp nghiên cứu này, tác giả sẽ xây dựng các biểu bảng, sơ đồ để phân tích tình hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trong giai đoạn 2006-2014 và hiệu quả thu hút vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài (FDI) vào Việt Nam, kết hợp với các ý kiến của chuyên gia để từ đó đề xuất những chính sách, pháp luật và các quy định điều chỉnh các giao dịch này. 6. Những đóng góp mới của Đề tài: Đề tài dự kiến có hai đóng góp chính: - Làm rõ thực trạng thu hút FDI thông qua M&A có yếu tố nƣớc ngoài tại Việt Nam, từ đó phân tích vai trò, ƣu điểm của M&A so với các hình thức đầu tƣ khác, rút ra những mặt đƣợc và chƣa đƣợc trong công tác thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức M&A. - Kiến nghị một số giải pháp để tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức đầu tƣ mua lại và sáp nhập (M&A). Ngoài ra, đề tài còn dự kiến có đóng góp khác như sau: - Kế thừa những nghiên cứu từ trƣớc đến nay những vấn đề lý luận có liên quan đến đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài và vai trò của FDI thông qua M&A trong sự phát triển kinh tế của Việt Nam. Tìm hiểu về các chính sách thu hút FDI, M&A của các nƣớc phát triển và các nƣớc trong khu vực Đông Á. - Bổ sung, tổng kết, đánh giá và phân tích tình hình thu hút đầu tƣ M&A có yếu tố nƣớc ngoài ảnh hƣởng đến thu hút FDI của Việt Nam. 8 - Tài liệu này sẽ là những gợi ý nhất định trong lĩnh vực thu hút đầu tƣ liên quan đến việc thực thi các cơ chế, chính sách nhằm thúc đẩy sự phát triển kinh tế của đất nƣớc. 7. Kết cấu luận văn Với mục tiêu, đối tƣợng và phƣơng pháp nghiên cứu nhƣ trên, ngoài phần mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phụ lục, kết cấu luận văn đƣợc trình bày trong 3 chƣơng: Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về Đầu tƣ nƣớc ngoài và Đầu tƣ mua bán sáp nhập (M&A) Chƣơng 2: Thực trạng Đầu tƣ nƣớc ngoài (FDI) thông qua hoạt động M&A tại Việt Nam Chƣơng 3: Giải pháp tăng cƣờng thu hút đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức M&A 9 Chƣơng 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ĐẦU TƢ NƢỚC NGOÀI (FDI) THÔNG QUA ĐẦU TƢ MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) Để tìm hiểu, nghiên cứu cơ sở lý luận về đầu tƣ nƣớc ngoài thông qua hình thức mua bán sáp nhập, trƣớc tiên chúng ta cần đi sâu nghiên cứu về đầu tƣ nƣớc ngoài (Foreign Direct Investment) nói chung để làm cơ sở nghiên cứu FDI thông qua M&A ở phần sau. 1.1. Đầu tƣ nƣớc ngoài (FDI) 1.1.1. Khái niệm Đầu tƣ nói chung là việc huy động và sử dụng mọi nguồn vốn (gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình) phục vụ sản xuất kinh doanh nhằm sản xuất sản phẩm hay cung cấp dịch vụ để thu đƣợc lợi nhuận và các lợi ích phát triển kinh tế, xã hội. Đứng trên phƣơng diện quốc tế, đầu tƣ là việc di chuyển vốn, hoặc bất kỳ hình thức giá trị nào từ nƣớc này sang nƣớc khác để sử dụng vào một hoạt động nhất định, nhằm thu lợi nhuận và các mục tiêu kinh tế, xã hội. Về bản chất, đầu tƣ quốc tế là hình thức xuất khẩu tƣ bản, một hình thức cao hơn của xuất khẩu hàng hoá. Hai hình thức xuất khẩu này luôn bổ sung và hỗ trợ nhau trong chiến lƣợc thâm nhập, chiếm lĩnh thị trƣờng của các công ty, tập đoàn hiện nay. Đặc biệt trong xu thế toàn cầu hoá, hoạt động đầu tƣ quốc tế ngày càng phát triển mạnh mẽ, không thể tách rời trong hợp tác kinh tế của các các nƣớc. Trên phƣơng diện đầu tƣ quốc tế, đầu tƣ nƣớc ngoài là việc các nhà đầu tƣ, pháp nhân hoặc cá nhân đƣa vốn, hoặc bất kỳ hình thức giá trị nào vào nƣớc tiếp nhận đầu tƣ để thực hiện các hoạt động sản xuất kinh doanh dịch vụ, nhằm thu lợi nhuận và đạt đƣợc các hiệu quả xã hội. Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài (FDI) là một dạng của đầu tƣ quốc tế nói chung. Khái niệm về FDI đƣợc thừa nhận rộng rãi trên thế giới. 10 Theo Quỹ tiền tệ Quốc tế (International Monetary Fund): FDI là một hoạt động đầu tư được thực hiện nhằm đạt được những lợi ích lâu dài trong một doanh nghiệp hoạt động trên lãnh thổ của một nền kinh tế khác nền kinh tế nước chủ đầu tư, mục đích của chủ đầu tư là giành quyền quản lý thực sự doanh nghiệp. [IMF,1993] Đầu tƣ trực tiếp nhằm đạt đƣợc những lợi ích lâu dài trong một doanh nghiệp hoạt động trên lãnh thổ một nền kinh tế khác nền kinh tế nƣớc chủ đầu tƣ. Mục đích của chủ đầu tƣ là nhằm giành quyền quản lý thực sự doanh nghiệp. Theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (Organization for Economic Co-operation and Development): Đầu tư trực tiếp được thực hiện nhằm thiết lập các mối quan hệ kinh tế lâu dài với một doanh nghiệp đặc biệt là những khoản đầu tư mang lại khả năng tạo ảnh hưởng đối với việc quản lý doanh nghiệp nói trên bằng cách: (i) Thành lập hoặc mở rộng một doanh nghiệp hoặc một chi nhánh thuộc toàn quyền quản lý của chủ đầu tư; (ii) Mua lại toàn bộ doanh nghiệp đã có; (iii) Tham gia vào một doanh nghiệp mới; (iv) Cấp tín dụng dài hạn (> 5 năm). [OECD,1996] Theo Diễn đàn Thƣơng mại và Phát triển Liên Hiệp quốc (United Nations Conference on Trade and Development): Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài là sự đầu tƣ với một quan hệ dài hạn, phản ánh lợi ích và sự kiểm soát lâu dài của một chủ thể thƣờng trú trong một nền kinh tế (nhà đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài hay công ty mẹ) tại một doanh nghiệp trong một nền kinh tế khác không phải nền kinh tế của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài (doanh nghiệp có vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài, hoặc doanh nghiệp chi nhánh, hoặc cơ sở chi nhánh ở nƣớc ngoài). FDI hàm ý nhà đầu tƣ có ảnh hƣởng đáng kể tới việc quản lý điều hành doanh nghiệp ở nền kinh tế khác. Sự đầu tƣ nhƣ vậy bao gồm cả những giao dịch ban đầu giữa hai chủ thể, cũng nhƣ tất cả các giao dịch về 11 sau, giữa hai bên và giữa các cơ sở chi nhánh ở nƣớc ngoài, cả chi nhánh có gắn kết và chi nhánh không gắn kết. FDI có thể do các cá thể, cũng nhƣ các chủ thể kinh doanh thực hiện. Dòng FDI bao gồm vốn do một nhà đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài cung cấp (trực tiếp hoặc thông qua các doanh nghiệp liên quan) cho một doanh nghiệp có vốn đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài, hoặc là vốn nhà đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài nhận đƣợc từ một doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. Nhƣ vậy, có 3 thành phần trong FDI: vốn cổ phần, thu nhập tái đầu tƣ và các khoản vay trong nội bộ công ty. Một khái niệm khái quát khác về đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài: Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài tại một quốc gia là việc nhà đầu tƣ ở một nƣớc khác đƣa vốn bằng tiền hoặc bất kỳ tài sản nào vào quốc gia đó để có quyền sở hữu và quản lý hoặc có quyền kiểm soát một thực thể kinh tế tại nƣớc khác đó, với mục tiêu tối đa hoá lợi ích của mình. Tài sản trong khái niệm này có thể là tài sản hữu hình (máy móc, thiết bị, quy trình công nghệ, các loại hợp đồng và giấy phép có giá trị…) hoặc tài sản tài chính (cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, giấy ghi nợ,…). Nhƣ vậy, theo một cách hiểu đơn giản, đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài là hình thức đầu tƣ quốc tế trong đó chủ đầu tƣ ở một nƣớc đầu tƣ toàn bộ hay phần đủ lớn vốn đầu tƣ của các dự án ở nƣớc khác nhằm giành quyền kiểm soát hoặc tham gia kiểm soát các doanh nghiệp sản xuất hoặc kinh doanh dịch vụ thƣơng mại. FDI đƣợc quy định bằng luật Đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt Nam (1987): Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài là việc tổ chức, cá nhân nƣớc ngoài đƣa vào Việt Nam vốn bằng tiền nƣớc ngoài hoặc bất kỳ tài sản nào đƣợc Chính phủ Việt Nam chấp thuận để hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng, hoặc thành lập xí 12 nghiệp liên doanh, hoặc doanh nghiệp 100% vốn nƣớc ngoài theo quy định của Luật này. Luật Đầu tƣ (2005) không định nghĩa gộp “Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài” mà tách thành hai khái niệm “Đầu tƣ trực tiếp” và “Đầu tƣ nƣớc ngoài”. Đầu tƣ trực tiếp là hình thức đầu tƣ do nhà đầu tƣ bỏ vốn đầu tƣ và tham gia quản lý hoạt động đầu tƣ. Đầu tƣ nƣớc ngoài là việc nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đƣa vào Việt Nam vốn bằng tiền và các tài sản hợp pháp khác để tiến hành hoạt động đầu tƣ. 1.1.2. Các hình thức phổ biến và đặc trƣng cơ bản của đầu tƣ nƣớc ngoài Các hình thức đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài * Hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh Hợp đồng hợp tác kinh doanh, theo quy định điều 7 nghị định 12/CP là văn bản ký kết giữa hai bên hay nhiều bên quy định trách nhiệm và phân chia kết quả kinh doanh cho mỗi bên để tiến hành đầu tƣ kinh doanh ở Việt Nam mà không cần thành lập pháp nhân. Hình thức này có đặc điểm: - Không ra đời một pháp nhân mới - Cơ sở của hình thức này là hợp đồng hợp tác kinh doanh. Trong hợp đồng, nội dung chính phản ánh trách nhiệm quyền lợi giữa các bên với nhau (không cần đề cập đến việc góp vốn). - Thời hạn của hợp đồng do các bên thoả thuận, phù hợp với tính chất, mục tiêu kinh doanh và đƣợc các cơ quan cấp giấy phép kinh doanh chuẩn y. - Hợp đồng phải do đại diện có thẩm quyền của các bên kí. Trong quá trình hợp tác kinh doanh, các bên giữ nguyên tƣ cách pháp nhân của mình. * Hình thức xây dựng công ty hay xí nghiệp liên doanh 13 Khoản 2 điều 2 luật Đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài tại Việt Nam qui định doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai, hay nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh, hoặc hiệp định kí giữa Chính phủ nƣớc cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt nam và Chính phủ nƣớc ngoài, hoặc doanh nghiệp có vốn nƣớc ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam, trên cơ sở hợp đồng liên doanh. Hình thức này có đặc điểm: - Thành lập pháp nhân mới, hoạt động trên nguyên tắc hạch toán độc lập, dƣới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. - Phần góp vốn của bên, hoặc các bên nƣớc ngoài không hạn chế mức tối đa nhƣng tối thiểu không đƣợc dƣới 30% vốn pháp định thông thƣờng bên nƣớc ngoài là 70% và bên Việt Nam là 30% vốn pháp định. - Cơ quan lãnh đạo cao nhất của doanh nghiệp liên doanh là hội đồng quản trị, thành viên của Hội đồng quản trị do mỗi bên chỉ định, tƣơng ứng với tỷ lệ góp vốn của các bên, nhƣng ít nhất phải là 2 ngƣời, Hội đồng quản trị có quyền quyết định những vấn đề quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp theo nguyên tắc nhất trí. - Các bên tham gia liên doanh phân chia kết quả kinh doanh theo tỷ lệ góp vốn của mỗi bên trong vốn pháp định, hoặc theo thoả thuận giữa các bên. Thời hạn hoạt động không quá 50 năm, trƣờng hợp đặc biệt đƣợc kéo dài không quá 20 năm. * Hình thức công ty, hay xí nghiệp 100% vốn từ nước ngoài Điều 26 nghị định 12/CP qui định: "Doanh nghiệp 100% vốn đầu tƣ nƣớc ngoài là doanh nghiệp thuộc sở hữu của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài thành lập tại Việt Nam, tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động kinh doanh ". Doanh nghiệp 100% vốn nƣớc ngoài đƣợc thành lập theo hình thức 14